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深圳市建艺装饰集团股份有限公司

   SHENZHEN JIANYI DECORATION GROUP CO., LTD.

   (深圳市福田区振兴路建艺大厦19层东)

   首次公开发行股票上市公告书

  本公司股票将于2016年3月11日在上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司(以下简称“建艺装饰”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  二、发行人及相关责任主体的承诺事项

  (一)发行前股份自愿锁定承诺

  各股东就公司上市前所持有的股份承诺如下:

  1、本公司控股股东和实际控制人刘海云承诺:本人持有的发行人股份自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。本人所持有的股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2016年9月11日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。股份锁定期满后两年内,本人减持的股份数不超过期满前直接持有的股份数的10%,且减持的价格不低于公司股票发行价。本人减持股票时将严格遵守证券交易所的相关规定,并将提前三个交易日通知公司予以公告。上述承诺不因本人控股股东、实际控制人地位的变化而终止。本人若违反上述承诺减持股票的,因上述减持行为所得的收益归上市公司所有。

  2、本公司股东刘珊、刘庆云、颜健昌、颜如珍、李淼泉、颜如玉承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  3、本公司股东孙昀、陈景辉、郭杰、张杰、田力、温良茂、黄荥、牛承峰、韩钰、张远松、王自友、高江峰、许刚、高国友、杨广生、郑启春、赵昱、刘国平、李建荣、涂国发、许凯华、谢新青、阮民诗、樊华、深圳市建艺仕投资管理中心(有限合伙)、深圳市建艺人投资管理中心(有限合伙)、田锁占、徐浩然、朱蓉辉、徐牧、刘安玉、曾镇江、肖倞、林娟、刘丽霞、唐正东、李永奇、李相成、赖德建、阎永平、张蕾、崔晓路、马立雄、深圳市领航成长创业投资有限公司、深圳市水源投资有限公司承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  4、本公司股东佛山市凯鼎长盛创业投资企业(有限合伙)、鼎信博成创业投资有限公司、北京中技富坤创业投资中心(有限合伙)、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心(有限合伙)、湖南富坤文化传媒投资中心(有限合伙)、深圳市德同富坤创业投资合伙企业(有限合伙)承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  5、本公司董事、监事、高级管理人员刘海云、颜如珍、孙昀、刘珊、陈景辉、杨广生、刘国平、田力、刘庆云、温良茂除分别遵守上述承诺外,还承诺:在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让公司股份不超过本人所持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量占本人所持有股份总数的比例不超过50%。本人所持有的股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2016年9月11日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人职务变更、离职等因素的影响而终止。本人若违反上述承诺减持股票的,因上述减持行为所得的收益归上市公司所有。

  承诺期限满后,上述股份可以上市流通或转让。

  (二)发行人关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施

  经2014年第一次临时股东大会审议通过,公司承诺:“如果本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国认定有关违法事实的当日进行公告,并在5个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知,在股东大会审议通过并经相关主管部门批准后启动股份回购措施。公司承诺股份回购价格为不低于首次公开发行股票的发行价格。公司上市后若发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量将做相应调整。

  如果本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被有权机关认定后,本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,采取各种有效方式,积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  若本公司违反上述承诺,则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按有权机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”

  (三)发行人控股股东、实际控制人关于因信息披露重大违规回购股份、赔偿损失承诺及相应约束措施

  公司控股股东、实际控制人刘海云承诺:“如果公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内,本人将依法购回首次公开发行时转让的限售股份。股份回购价格不低于首次公开发行股票的发行价格(上市后发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量将做相应调整)。

  如果发行人首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  上述承诺不因本人控股股东、实际控制人地位的变化,或职务变更、离职等因素影响而终止。”

  (四)发行人董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:“若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  上述承诺不因本人职务变更、离职等因素影响而终止。”

  (五)本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  本次发行前持股5%以上的股东为刘海云、孙昀、阎永平,其持股意向及减持意向如下:

  公司控股股东、实际控制人刘海云承诺:股份锁定期满后两年内,本人减持的股份数不超过期满前直接持有的股份数的10%,且减持的价格不低于公司股票发行价。本人减持股票时将严格遵守证券交易所的相关规定,并将提前三个交易日通知公司予以公告。本人若违反上述承诺减持股票的,因上述减持行为所得的收益归公司所有。

  公司股东孙昀承诺:在股份锁定期满后两年内,本人减持的价格不低于公司股票发行价。本人减持股票时将严格遵守证券交易所的相关规定,并将提前三个交易日通知公司予以公告。本人若违反上述承诺减持股票的,因上述减持行为所得的收益归公司所有。

  公司股东阎永平承诺:本人将根据财务状况和资金需求情况,在限售期满后一年内,减持股份的数量不超过公司上市前本人已持有股份数的70%;在限售期满后两年内,减持股份的数量合计不超过公司上市前本人已持有股份数的95%。上述股份减持的价格不低于股票发行价格(如遇股票除权除息,则按照规定做相应处理)。本人将严格遵守证券交易所的相关规定减持股票,并将提前三个交易日通知公司予以公告。若本人未按照上述承诺履行,上述股份转让所得的收益归公司所有,本人将在3个工作日内将上述股份转让的收益支付到公司指定的账户。

  (六)相关中介机构因信息披露重大违规赔偿损失的承诺

  就本次发行事宜,各中介机构向投资者作出如下承诺:

  长城证券有限责任公司(现更名为“长城证券股份有限公司”)承诺:因本公司为深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  长城证券股份有限公司承诺:因本公司为深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如果因我们出具财务报表审计报告、内部控制鉴证报告以及非经常性损益的专项审核报告的执业行为存在过错,违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则,从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于深圳市建艺装饰集团股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的,我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

  国浩律师(深圳)事务所承诺:因本所为深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  (一)编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  (二)股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国“证监许可【2016】251号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  (三)证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市已经深圳证券交易所深证上【2016】115号文批准。

  本公司发行的A股股票在深圳证券交易所上市,证券简称“”,股票代码“002789”。本次网上网下公开发行的合计2,030万股股票将于2016年3月11日起上市交易。

  二、股票上市概况

  1、上市地点:深圳证券交易所

  2、上市时间:2016年3月11日

  3、股票简称:建艺集团

  4、股票代码:002789

  5、本次发行完成后总股本:8,120万股

  6、本次公开发行A股股票数量:2,030万股,均为新股发行,无老股转让

  7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:2,030万股

  8、发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

  9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

  10、本次上市股份除上述第8、9点外,无其他锁定安排

  11、公司股份可上市交易日期

  

(股)

股本比例(%)

(非交易日顺延)

  12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构:长城证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  (一)基本情况

  中文名称:深圳市建艺装饰集团股份有限公司

  英文名称:SHENZHEN JIANYI DECORATION GROUP CO., LTD.

  注册资本:8,120万元(本次发行完成后)

  法定代表人:刘海云

  成立日期:1994年1月3日

  住所:深圳市福田区振兴路建艺大厦19层东

  邮政编码:518031

  电话:0755-8378 6867

  传真:0755-8378 6903

  互联网网址:www.jyzs.com.cn

  电子信箱:investjy@@jyzs.com.cn

  经营范围:室内外装饰工程设计与施工;建筑幕墙工程设计与施工;智能化工程施工;机电安装工程施工;防腐保温工程施工;钢结构工程施工;建筑材料、灯具、卫生洁具、家私的购销;园林技术开发;园林设计、园林绿化(凭资质证书经营)。

  主营业务:本公司为综合性建筑装饰企业,主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅(面向地产商)提供室内建筑装饰的施工和设计服务。本公司拥有《建筑装修装饰工程专业承包壹级》、《建筑装饰工程设计专项甲级》等资质证书。

  所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),本公司属于建筑装饰和其他建筑业,代码为E50。

  (二)董事、监事、高级管理人员

  1、董事、监事和高级管理人员任职情况及持股情况

  (1)董事会成员

  本公司共有董事6名,其中独立董事2名,其基本情况如下:

  

  (2)监事会成员

  本公司共有监事3名,其基本情况如下:

  

  (3)高级管理人员

  本公司共有高级管理人员6名,其基本情况如下:

  

  2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

  

  注:颜健昌与刘碧波为夫妻关系,郭杰与邱秀芳为夫妻关系。刘碧波、邱秀芳通过深圳市建艺仕投资管理中心(有限合伙)间接持有公司股份。

  二、控股股东和实际控制人的基本情况

  本公司控股股东及实际控制人均为刘海云。

  刘海云,中国国籍,无境外永久居留权,现任本公司董事长、总经理,身份证号码:44030119580426XXXX。住所:广东省深圳市福田区福滨新村。

  截至本上市公告书签署日,公司控股股东刘海云控制的其他企业为深圳市建艺仕投资管理中心(有限合伙)和深圳市建艺人投资管理中心(有限合伙),刘海云担任前述两家员工持股企业的执行事务合伙人。

  三、股本结构及前十名股东情况

  (一)本次发行前后的股本情况

  本次发行前,本公司的总股本为6,090万股,本次拟向社会公开发行不超过2,030万股,按照本次发行2,030万股计算,发行前后本公司的股本结构如下:

  

  (二)公司前十名股东持有公司发行后股份情况

  本次发行后、上市前的股东户数为35,057户,前十名A股股东持股情况如下:

  

总股本的比例(%)

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量:本次发行股份数量为2,030万股,均为新股,无老股转让。

  二、发行价格:22.53元/股,对应的市盈率分别为:

  1、21.33倍(发行价格除以每股收益,每股收益按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算);

  2、15.99倍(发行价格除以每股收益,每股收益按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算)。

  三、每股面值:人民币1.00元

  四、发行方式

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  本次首次公开发行不超过2,030万股人民币普通股(A股),占发行后总股本的比例为25.00%。网下发行数量为203万股,占本次发行数量的10%;网上发行数量为1,827万股,占本次发行数量的90%。网下和网上投资者放弃认购的股份,以及因结算参与人资金不足而无效认购的股份共计89,453股由主承销商长城证券包销。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  1、本次发行募集资金总额45,735.90万元

  2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年3月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了瑞华验字【2016】48320003号《验资报告》。

  3、发行费用

  

  本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.96元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)

  4、本次发行募集资金净额:41,765.43万元

  5、发行后每股净资产:12.06元/股(按经审计的2015年9月30日归属于母公司股东净资产、本次发行募集资金净额与本次发行后总股本计算)

  6、发行后每股收益:1.06元(按照2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的股本计算)

  7、发行市盈率:21.33倍(按照发行价格除以发行后每股收益计算)

  第五节 财务会计资料

  本公司在招股说明书中已披露2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日的公司及合并资产负债表,2015年1-9月、2014年度、2013年度及2012年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并所有者权益变动表进行了审计。瑞华出具了标准无保留意见的《审计报告》(瑞华审字【2015】第48320024号)。以上信息本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。

  本公司2015年年度财务报表已经会计师事务所审阅,并出具了《审阅报告》(瑞华阅字【2016】48320001号),主要数据已披露于招股说明书“第十章 管理层讨论与分析之六、财务报告审计截止日后的主要经营状况”。

  一、财务信息

  根据申报会计师事务所出具的审阅报告,公司2015年主要会计数据及财务指标如下:

  

  2015年,公司业务持续扩张,工程数量和业务规模的不断扩大,银行借款、应付账款等期末余额相应增大,公司2015年末流动负债余额同比增加较多。

  同时,由于公司越来越多项目进入决算阶段和质保期阶段,2015年销售收现比例有所下降;但公司仍及时支付劳务分包费用,且支付的职工费用及各项税费也和收入规模保持稳定比例,因此公司2015年经营活动现金净流出金额高于2014年同期,且每股经营活动产生的现金流量净额也低于2014年。

  二、2015年主要资产、负债及经营变动情况,以及2016年1季度经营情况预计

  2015年12月31日,公司流动资产和非流动资产占总资产比例分别为93.63%和6.37%,与上年末相比总体结构较为稳定。应收账款较2014年12月31日增加22,068.61万元,主要是公司业务开展期间进入结算期和质保期的项目增加所致。非流动资产总体金额变动不大。

  2015年12月31日,公司的负债全部为流动负债,与上年末相比总体结构较为稳定。公司负债余额增加26,881.20万元,增幅为29.38%,主要为公司银行借款余额变动所致。

  2015年,公司实现营业收入185,346.83万元,同比增加2.42%;净利润7,821.89万元,同比减少8.92%;经营业绩与2014年同期相比基本保持稳定。公司总体经营状况良好,与同行业上市公司发展趋势基本持平;公司各工程项目按合同计划有序施工,经营模式未发生重大变化,未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。

  2016年第1季度,公司预计经营模式不会发生重大变化,预计净利润同比变动区间约为-15%至8%。

  第六节 其他重要事项

  本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,可能对本公司有较大影响的重要事项具体情况如下:

  1、本公司主要业务发展目标进展情况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术未发生变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司董事会、监事会和股东大运行正常,决议及其主要内容无异常。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  机构名称:长城证券股份有限公司

  法定代表人:黄耀华

  住所:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

  联系电话:0755-8351 6222

  传真:0755-8351 6266

  保荐代表人:黄梅、秦翠萍

  项目协办人:高仲华

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为,发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。长城证券股份有限公司同意推荐深圳市建艺装饰集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市。

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司

  2016年3月10日

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